Tiscali
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Assemblee Azionisti





ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.P.A.

Partecipazione e rappresentanza



Hanno diritto di intervenire all’Assemblea i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 18 giugno 2019 (record date), la titolarità del diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla suddetta data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet della società www.tiscali.com sezione Governance/Assemblee Azionisti che sarà inviato a coloro che ne faranno richiesta via pec all’indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it. Per la notifica delle deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni presenti sul modulo stesso.

Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto sociale, la Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto ai sensi dell’art. 135-undecies del d.lgs. n. 58/98 (“TUF”).

Presentazione delle liste per la nomina degli amministratori



Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società, anche a mezzo pec all’indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it, entro il 2 giugno 2019.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall’intermediario abilitato che devono pervenire alla Società, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 6 giugno 2019 all’indirizzo di Posta Elettronica Certificata tiscali@pecserviziotitoli.it. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tiscali.it, nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, ossia entro il giorno 6 giugno 2019.

Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, si rimanda alle disposizioni contenute nell’art. 11 dello Statuto, che si riporta di seguito, nonché alle istruzioni riportate nel sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance/Assemblee Azionisti) ed alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea, disponibili nell’apposita sezione del sito internet della Società.

Articolo 11



Consiglio di Amministrazione



Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L’Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria pari a quella determinata da Consob ai sensi dell’art. 147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione.

Ciascun socio può in ogni caso presentare(o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per “socio” si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni ri-chieste dalla normativa applicabile ed indicare l’identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.

Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest’ultima.

Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.

a.1) All’esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un’unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l’esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l’elezione dell’Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l’ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l’Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell’equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell’equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l’Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l’ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;

c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l’Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi;

tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.

Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l’intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l’Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel presente articolo. Gli Amministratori rimasti in carica possono compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

E' fatto salvo quant'altro previsto ai sensi dello Statuto Sociale http://investors.tiscali.it/upload/statuto/Tiscali_SPA_Statuto_20191305.pdf

Diritto di porre domande prima dell’Assemblea



Gli Azionisti possono proporre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea, mediante invio di lettera indirizzata a Tiscali S.p.A., Località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2300 09123 Cagliari o a mezzo pec all’indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it. La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale).

Ai sensi dell’art. 127-ter del TUF possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. A tal fine deve essere prodotta dall’intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a tiscali@pecserviziotitoli.it. Nel caso l’azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all’assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario o, quantomeno, la denominazione dell’intermediario stesso.

Alle domande pervenute entro il 24 giugno 2019, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta in occasione dell’assemblea.

Diritto di integrare l’ordine del giorno



Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 26 maggio 2019, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare o presentare ulteriori proposte sulle materie già all’ordine del giorno.

Le richieste devono essere presentate per iscritto a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a Tiscali S.p.A., Località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2300 09123 Cagliari – attn. Ufficio Legale, o a mezzo pec all’indirizzo ufficiolegale.tiscali@legalmail.it, e devono pervenire alla Società entro i termini di cui sopra corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione o sulle ulteriori proposte.

L’attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l’integrazione deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall’intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a tiscali@pecserviziotitoli.it.

Documentazione



Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative relative agli argomenti all’ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico il 17 maggio 2019 presso la sede della Società, sul sito internet della Società (www.tiscali.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito emarket SDIR di Spafid Connect.

Verbale scarica il pdf [160KB]
Rendiconto sintetico delle votazioni scarica il pdf [545KB]
Lista candidati amministratori Amsicora Srl e Renato Soru scarica il pdf [4MB]
Relazione illustrativa OdG scarica il pdf [251KB]
Avviso di convocazione scarica il pdf [475KB]
Modulo delega generica scarica il pdf [321KB]